2025年8月更新
当社の取締役会は、企業価値の持続的向上を目的として、戦略的意思決定および業務執行の監督を行う機関として機能しています。取締役会は、経営の透明性と健全性を確保するため、以下の運営方針に基づき活動しています。
取締役会は、会社法および社内規定に基づき、以下の役割と責務を担っています。
| 範囲 | 単位 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会開催回数 | 本体 | 回 | 15 | 14 | 15 | ||
| 監査等委員会開催回数 | 本体 | 回 | 14 | 14 | 13 | ||
| サステナビリティ委員会開催回数 | 本体 | 回 | ー（※1） | 4 | 5 | ||
| 指名・報酬等諮問委員会の開催・出席状況および取締役の個人別出席率 | 開催回数 | 本体 | 回 | 4 | 4 | 6 | |
| 委員の出席率 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
| 取締役の個人別出席率 | 山本学 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | |
| 今井俊夫 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
| 福田良之（※2） | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
| 中田るみ子（※2） | 本体 | % | ー | ー | 100% | ||
| 木下俊夫 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
| 山本明夫 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
| 的場美友紀 | 本体 | % | 100% | 100% | 100% | ||
当社では、コーポレート・ガバナンスの最適化を目指し、継続的な強化に努めています。毎年各取締役が、ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の運営や貢献度を評価し、課題の抽出と改善に取り組んでいます。評価結果は概要として公表しており、前年度に認識した課題の改善状況を確認したうえで、新たな課題を特定し、PDCAサイクルによる継続的なガバナンス改革を推進しています。
過去の実行性評価の取り組みについて（最新のデンカレポートをご覧ください）
取締役の選任にあたっては、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任し、することが重要であるという考えのもと、社内・社外取締役それぞれの選任基準に基づき、取締役候補者を選任しています。さらに、取締役会を構成する取締役は、全取締役が対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力できるよう、取締役における役位（専務取締役・常務取締役等）を原則として廃止しているのに加え、株主総会において取締役（監査等委員を除く。）に対するチェックが機動的におこなわれるよう、その任期を１年としています。
| スキル | スキルの選定理由 | |
|---|---|---|
| 企業経営・経営企画 | デンカのビジョンの実現に向けた、経営計画の策定・レビューと、その計画達成に向けた業務執行状況の監督には、豊富なマネジメント経験・経営実績を持つ取締役が必要。 | |
| 人財価値創造 | 社員一人ひとりが自己実現と成長を実感できる企業を目指し、人財投資と制度改革を実現するためには、人財価値創造に関する豊富な知識・経験を持つ取締役が必要。 | |
| グローバルビジネス | 世界のメガトレンドを意識し、ビジョンにおけるパーパスである「化学の力で世界をよりよくするスペシャリストになる。」ためには、豊富なグローバルビジネス経験を持つ取締役が必要。 | |
| 財務戦略・会計 | 正確な財務情報の開示はもとより、事業の選択と集中を進めるとともに、最適資本構成を追求し、収益性と効率性を向上させるには、財務戦略・会計分野における確かな知識・経験を持つ取締役が必要。 | |
| 法務・コンプライアンス | 国内外で複雑化する法制度・各種規制に適切に対応し、公正かつ信頼される企業活動を行うためには、法務やコンプライアンス分野で確かな知識・経験を持つ取締役が必要。 | |
| ESG・サステナビリティ | Ｅ（環境） | 事業を継続するための大前提である、「カーボンニュートラルの実現」、「サステナブルな都市と暮らしの充実」、「環境の保全・環境負荷の最小化」に取り組み、企業としての社会的責任を果たすためには、E（環境）に関する豊富な知識・経験を持つ取締役が必要。 |
| Ｓ（社会） | 安全で品質の高い製品を提供するとともに、人権の尊重やより良い地域社会形成への参画等を通じて、企業としての社会的責任を果たすためには、S（社会）に関する確かな知識・経験を持つ取締役が必要。 | |
| G（ガバナンス） | 高い倫理観に基づく透明性・公正性を確保したより高度で実効性のあるコーポレートガバナンス体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすためには、G（ガバナンス）に関する確かな知識・経験を持つ取締役が必要。 | |
| 事業価値創造・マーケティング | ICT & Energy、Healthcare、Sustainable Living の 3 つの注力分野において、スペシャリティ、メガトレンド、サステナビリティの3要素をそなえた「3 つ星事業」を 100%にし、「3つ星事業」への転換が困難な事業の売却・撤退を含め、ポートフォリオ変革を進めるためには、幅広い視野を元にした深い市場洞察力や豊富な事業経験を持つ取締役が必要。 | |
| R&D・知財 | ICT & Energy、Healthcare、Sustainable Living の 3 つの注力分野で、事業価値を創造するためには、イノベーション推進の実績に加え、科学技術分野への造詣が深く保有の技術や知的財産に精通した経験が豊かな取締役が必要。 | |
| 技術・製造 | 経営価値創造におけるプロセス革新による生産性向上や、信頼される製品づくり、安全な職場環境づくりを推進するためには、技術を熟知し、製造現場での豊富な経験と確かな知見を持つ取締役が必要。 | |
| DX | プロセス革新によるビジネスモデル・組織変革をすすめるためには、デジタル技術やデータ活用に関する深い知識と豊富な経験を持つとともに、当社の事業・業務内容を理解・分析し自ら変革に繋げる能力を有する取締役が必要。 | |
| 属性 | スキル | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 独立 社外 |
在任 年数 |
ジェンダー | 企業経営・経営企画 | 人財 価値 創造 |
グローバルビジネス | 財務戦略・会計 | 法務・ コンプライアンス |
ESG・ サステナビリティ |
事業価値創造・マーケティング | R&D・知財 | 技術・製造 | DX | |||||
| E (環境) |
S (社会) |
G (ガバナンス) |
|||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 今井俊夫 | 6 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 代表取締役社長 | 石田郁雄 | 社長執行役員 | 2 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 取締役 | 林田りみる | 専務執行役員 | ー | M | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 取締役 | 香坂昌信 | 常務執行役員 | ー | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 取締役 | 中田るみ子 | 〇 | 1 | F | 〇 | 〇 | |||||||||||
| 取締役 | 内田瑞宏 | 常勤監査等委員 | 2 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 取締役 | 木下俊男 | 監査等委員 | 〇 | 10 | M | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||||
| 取締役 | 山本明夫 | 監査等委員 | 〇 | 10 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 取締役 | 的場美友紀 | 監査等委員 | 〇 | 4 | F | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 笹川幸男 | 常務執行役員 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||||||
| 原敬 | 常務執行役員 | M | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 範囲注釈 | 範囲 | 単位 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役数 （連結） |
計 | 社外取締役含む | 連結 | 人 | 87 | 76 | 79 |
| うち男性 | 連結 | 人 | 86 | 75 | 77 | ||
| うち女性 | 連結 | 人 | 1 | 1 | 2 | ||
| うち女性比率 | 連結 | % | 1% | 1% | 3% | ||
| 取締役数 （本体） |
計 | 社外取締役含む | 本体 | 人 | 9 | 9 | 9 |
| うち男性 | 本体 | 人 | 8 | 8 | 7 | ||
| うち女性 | 本体 | 人 | 1 | 1 | 2 | ||
| うち女性比率 | 本体 | % | 11% | 11% | 22% | ||
| うち社外取締役比率 | 取締役員数÷社外取締役数 | 本体 | % | 44% | 44% | 44% | |
| 監査等委員数 | 計 | 社外取締役含む | 本体 | 人 | 4 | 4 | 4 |
| うち男性 | 本体 | 人 | 3 | 3 | 3 | ||
| うち女性 | 本体 | 人 | 1 | 1 | 1 | ||
| うち女性比率 | 本体 | % | 25% | 25% | 25% | ||
| 社外取締役数 | 計 | 本体 | 人 | 4 | 4 | 4 | |
| うち男性 | 本体 | 人 | 3 | 3 | 2 | ||
| うち女性 | 本体 | 人 | 1 | 1 | 2 | ||
| うち女性社外取締役比率 | 本体 | % | 25% | 25% | 50% | ||
当社は、社外取締役について、独立役員として当社の企業価値向上への貢献が期待できるか否かなど、実質面に主眼を置いた判断のもと、候補者を選定しております。具体的には、会社法が規定する社外性の要件のほか、東京証券取引所が定める独立性基準等をふまえ、以下のとおり定めております。
当社の社外取締役の独立性基準は以下の(1)から(5)までに定める要件のいずれにも該当しない者とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬については、株主総会において決議した総額の範囲内で、各取締役の役割と責任に応じた報酬としており、客観性や透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、取締役会で決定し、社内規定として定めています。取締役報酬の体系は月額固定の基本報酬のほか、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、事業年度毎の全社・個人業績向上に対する意識を高めることを目的とする金銭による業績連動報酬および中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする株式報酬にて構成しています。ただし、社外取締役および非業務執行取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとしています。
各取締役の役割と責任に応じて、従業員給与の水準も考慮して決定し、毎月固定額を金銭で支給します。
業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人業績連動報酬にて構成します。ただし、会長、社長は全社業績連動報酬のみとしますが、代表権のない会長（非業務執行取締役）には支給しません。
全社業績連動報酬は、当社の経営計画における主要目標数値である連結営業利益に連動して総支給額を決定し、各取締役の役割と責任に応じて配分の上、決算確定後速やかに支給します。ただし、連結営業利益が一定額に満たない場合や巨額の特別損失が発生した場合、または重大なコンプライアンス違反が発生した場合などには、支給しないか、支給額を減額します。
個人業績連動報酬は、各取締役の財務・非財務目標の達成状況等に対する個人別評価に連動して、あらかじめ当社が定める社内規定に従い決算確定後に支給します。
株式報酬は、信託の仕組みを利用した制度とし、取締役に対して、当社が定める株式交付規定に従い役位に応じて毎月付与されるポイント数に基づき、退任時に信託を通じて当社株式を交付します。
当社株式を取締役に交付するのに必要な資金として信託に拠出する金額は１年につき40百万円を上限としています。
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬等諮問委員会による答申・提言を受けた上で、取締役会で決定し、社内規定として定めています。
なお、取締役報酬のうち個人業績連動報酬は、取締役会で決定した社内規定に従い、委任を受けた社長が個人別に評価の上、決定します。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、個人別評価に連動した報酬額を社内規定にてあらかじめ定めるとともに、その内容の報告を受けることとしています。
| 区分 | 人員 | 報酬等の額 | 内訳 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||||
| 人員 | 総額 | 人員 | 総額 | 人員 | 総額 | |||
| 取締役 （監査等委員である取締役を除く） |
6名 | 203百万円 | 6名 | 181百万円 | ― | ― | 3名 | 21百万円 |
| （うち社外取締役） | （2） | （12） | （2） | （12） | （―） | （―） | （―） | （―） |
| 取締役 （監査等委員） |
4 | 77 | 4 | 77 | ― | ― | ― | ― |
| （うち社外取締役） | （3） | （38） | （3） | （38） | （―） | （―） | （―） | （―） |
| 合計 | 10 | 280 | 10 | 258 | ― | ― | 3 | 21 |
| （うち社外取締役） | （5） | （51） | （5） | （51） | （―） | （―） | （―） | （―） |
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