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Corporate Governance / Corporate Activities Deserving Stakeholder Trust コーポレート・ガバナンス・信頼される企業活動

取締役会

取締役会

取締役会の実効性評価
(1)評価の方法

当社では、昨年に引き続き、取締役会の実効性につきまして、取締役会の規模、構成、運営、その他20項目以上にわたる質問事項からなる「自己評価質問票」に、各取締役および各監査役が回答し、その回答結果をもとに取締役会において協議する方法にて、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。

(2)評価結果の概要と今後の取り組み

取締役会の規模や構成(知識・経験・能力のバランスおよび多様性)、その開催頻度や時間が適切であることや、付議事項の事前説明等、社外役員の当社への理解を深めるための取組みが、社外役員の取締役会での積極的な発言につながり、取締役会を活発化させていることなどを確認しました。

取締役会の実効性評価

当社の取締役の選任に関する考え方

当社は、企業理念 “The Denka Value”の下で、経営計画「Denka Value-Up」を推進するため、取締役と執行役員による経営体制を強化するとともに、ガバナンス体制と監督機能の充実を図っています。
取締役の選任にあたって、社内取締役は、当社の各部門における豊富な経験と実績を有するとともに、取締役としての見識と十分な専門知識を有している者から、社外取締役は、当社の持続的な成長と企業価値向上に必要な専門性と豊富なビジネス経験に基づく幅広い見識を持った者から選任することとし、取締役会全体として、多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任し、ジェンダーや国際性等、多様性を持つ構成とすることが重要であると考えています。また、独立取締役の比率は少なくとも3分の1以上が適切であると考えており、これを実現しています。

取締役報酬の方針

取締役報酬については、株主総会において決議した総額の範囲内で、各取締役の役割と責任に応じた報酬としており、代表取締役が原案を策定し、指名・報酬等諮問委員会の答申・提言を受けた上で、取締役会にて決定しております。取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬は月額固定の基本報酬(全取締役対象)のほか、業績連動報酬、株式報酬(いずれも社外取締役を除く)にて構成されます。
業績連動報酬については各期の連結営業利益に連動して支給額を決定していますが、連結営業利益が一定額に満たない場合や重大なコンプライアンス違反などが発生した場合には、支給しないか、支給額を減額することとしています。
さらに、株式報酬は、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
また、監査等委員である取締役の報酬は、月額固定報酬のみであり、株主総会において決議した総額の範囲内で決定しています。

2018年度取締役報酬実績 総額 377百万円

2018年度取締役報酬実績

監査等委員会設置会社への移行

当社は従来より、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度の導入や、3名の社外取締役および2名の社外監査役を招聘するなど、取締役会の監督機能と監査役の監査機能の強化に取り組み、公正で透明性の高い企業基盤の構築に努めてきました。
そして、2019年6月開催の第160回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を承認いただきました。これは、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと、また、更なる体制の強化を図ることで、取締役会の監督機能をより一層強化することを目的としております。

監査等委員会設置会社への移行の目的
  • ■一層の監督と業務執行の分離
    一層の経営の監督と業務執行の分離を図ることで、透明・公正かつ迅速・果断な経営の実現に努める。
  • ■社外取締役の増員
    社外取締役を、3人から5人(女性1人含む)へ増員。
  • ■多様性の強化
    多様な知識・経験・能力を持った人財をバランス良く選任し、ジェンダーや国際性等、多様性を持つ構成を実現。

社外取締役の増員

監査等委員会設置会社

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